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广东韶能集团股份有限公司关联交易管理制度
 
 
广东韶能集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章  总则
    第一条  为规范公司与各关联方发生的关联交易行为,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关法律法规和《公司章程》的规定,特制订本制度。
第二条  关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公正的原则,不得损害公司和全体股东的利益。
第三条  董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为。公司独立董事、监事至少每年查阅一次公司与关联方交易的情况,了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况,如发现异常情况,及时提请董事会采取相应措施。
第二章  关联人与关联交易
    第四条  关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织;
(三)由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织;
(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条  公司与第四条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第(二)项所列情形者除外。
第六条  具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条  具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或公司关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第四条或第六条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有第四条或第六条规定情形之一的。
第八条  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条  证券事务部每季度收集整理一次关联方名录,并发送公司各部门、分公司及控股子公司、全资子公司。关联方发生变化时及时更新。
第十条  关联交易指公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)关联双方共同投资;
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十一条  关联交易应当遵守以下基本原则
(一)符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则,不得损害公司和全体股东的利益;
(二)公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。
(三)关联方若享有股东大会表决权,应当回避表决;
(四)与关联方有利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回避;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
 
第三章  关联交易的审批与决策
第十二条  与关联方发生交易前,业务主管部门应及时向董事会秘书报告。董事会秘书按《上市规则》的要求,提请公司履行关联交易的相关审批程序。
第十三条  股东大会的审批权限
(一)公司与关联法人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,提交股东大会审议。
(二)公司与关联自然人发生的关联交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的,提交股东大会审议。
(三)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前述的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十四条  董事会的审批权限
(一)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会审议并披露。
(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,提交董事会审议并披露;公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条  董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的;
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);
(六)中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条  股东大会审议关联交易事项时,关联股东应回避表决,不参加投票表决时,其持有的股票不计入有表决权票数,应由出席本次股东会议的非关联交易方股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,方能实施。
需提交股东大会审议的关联交易,事先应获得二分之一以上独立董事的批准。
本条所述的关联股东包括:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三)被交易对方直接或间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
(六)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条  对于报董事会审批的关联交易,公司独立董事须事前认可并发表独立意见。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,公司应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。
第十八条  需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项,公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的中介结构,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。
第四章  关联交易的信息披露
第十九条  公司董事会秘书负责对外披露关联交易的信息。
第二十条  公司披露关联交易事项时,应当按照《上市规则》的要求做好信息披露。
第二十一条  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。
第二十二条  公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
第二十三条  公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保除外)在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《上市规则》的规定,聘请有相关业务资格的中介机构进行评估或审计。
第二十四条  公司与关联人进行第十条第(十一)至(十五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露:
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露;
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况;
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计,经董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。
在实际执行过程中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披露;
第二十五条  公司与关联人达成的以下关联交易,可免予按照关联交易的方式表决和披露:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章  责任追究
第二十六条  董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批关联交易时,应当审慎对待和严格控制各种风险,如由于其明显过失行为造成公司重大损失,有关责任人员应承担相应的责任。
第二十七条  董事、监事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权审批关联交易,对公司造成损害的,公司应追究其经济责任和其他责任。
第二十八条  其他相关责任人在执行本制度时,怠于行使职责,给公司造成损失的,视情节轻重予以如下处分:
(一)责令改正;
(二)书面警告;
(三)经济处罚;
(四)调离原工作岗位、停职、降职、撤职。
第六章  附则
第二十九条  本制度由公司董事会解释。
第三十条  本制度经公司股东大会审议通过之日起生效,2007年11月9日制定的《关联交易管理制度》同时废止。