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广东韶能集团股份有限公司募集资金管理制度
 
 
广东韶能集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
    第一条 为加强公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,最大限度地保障投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律、法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于指定用途的资金。
    第三条 配股、增发等股权性募集资金到位后,公司应及时办理验资,由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
    第四条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责,公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,该子公司或控制的其他企业应当遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
    第八条 公司应当审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。募集资金实行专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
    第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议应符合相关法律法规及规范性文件的规定。
    公司董事会秘书负责在上述协议签订后2个工作日内报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
募集资金未使用完毕提前终止三方监管协议的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方监管协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
 
第三章 募集资金使用
    第十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
    第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十四条 募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应符合《资金管理细则》的相关规定。
    第十五条 证券事务部组织资金结算中心、项目监管部、财务核算监管中心在半年度、年度结束后,定期报告披露前核查募集资金投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的,投资发展部负责对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
   (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
   (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
   (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
   (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
    第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
    第十九条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,其投资的产品应当符合以下条件:
   (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
   (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;
   (三)投资产品的期限不得超过十二个月。
    原则上投资产品的发行主体为商业银行,并经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并在董事会会议后两个交易日内公告。按照《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的,须提交股东大会审议。
    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并提交股东大会审议。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
    第二十条 公司闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:
   (一)不得变相改变募集资金用途;
   (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
   (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
   (四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
   (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
   (六)过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资;
   (七)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过,在董事会会议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前,公司应将募集资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后两个交易日内公告。
第四章 募集资金用途变更
    第二十一条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
   (一)取消原募集资金项目,实施新项目;
   (二)变更募集资金投资项目实施主体;
   (三)变更募集资金投资项目实施方式;
   (四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十二条 公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。
    第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
    第二十四条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议通过后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后两个交易日内公告,并提交股东大会审议。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
    第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在两个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
   第五章 募集资金管理与监督
    第二十九条 公司负责会计核算的部门应当对募集资金专户进行监督,详细记录募集资金的支出情况并单独核算。
    审计监察部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计监察部没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
    第三十条 年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
    第三十二条 公司募集资金的管理和使用应当接受保荐机构的督导。
第六章 附 则
    第三十三条 本制度未尽事宜,按照法律法规和《公司章程》等的有关规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 自公司股东大会审议通过之日起实施,2006年6月22日颁布的《广东韶能集团股份有限公司募集资金管理办法》同时废止。