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广东韶能集团股份有限公司投资管理制度
 
 
广东韶能集团股份有限公司
投资管理制度
第一章  总则
    第一条  为规范公司投资行为,提高投资效益,降低投资的风险,有效、合理的使用资金,依照《公司法》等法律、法规的相关规定,结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度,制定本制度。
    第二条  本制度所称的投资包括但不限于:投资新设全资或控股子公司、投资新项目、向子公司追加投资,与其他单位进行联营、合营,或进行股权收购、委托理财、委托贷款、证券投资等。
    第三条  投资应遵循的基本原则
    (一)遵守国家相关法律、法规的规定,符合国家的产业政策;
    (二)符合公司发展战略和规划要求,有利于提高公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,有利于拓展公司主营业务,扩大再生产,有利于公司的可持续发展;
    (三)坚持效益优先的原则,以提高公司的整体经济利益;
    (四)注重投资风险,保证资金的安全运行。
    第四条  本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)的一切投资行为。
第二章  投资管理的组织机构
第五条  董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究,为决策提供建议。
第六条  总经理为投资实施的主要责任人,负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并向董事长、董事会汇报投资进展情况。
第七条  投资发展部负责拟投资项目前期的调研和可行性论证工作。
第八条  财务核算监管中心负责财税事项的筹划。
第九条  资金结算中心负责筹措资金、办理资金收付工作。
第十条  审计监察部负责对投资事项进行监督和审计。
第十一条  证券事务部及董事会秘书负责信息披露。
第三章  投资的审批权限
第十二条  投资的审批按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十三条  股东大会审批投资的权限
(一)主业投资项目:投资数额在公司净资产15%以上的;
(二)风险投资项目:投资数额在公司净资产5%以上的;
风险投资包括:短期投资;非主业投资;证券期货投资;房地产投资以及委托理财等。
(三)其他投资项目:投资数额在公司净资产10%以上的;
第十四条  董事会审批投资的权限
(一)主业投资项目:投资数额在公司净资产15%以下、1000万元以上的;
(二)风险投资项目:投资数额在公司净资产5%以下,500万元以上的;
(三)其他投资项目:投资数额在公司净资产10%以下的。
第十五条  公司与关联方共同投资的,应按照《关联交易管理制度》规定的审批流程进行审批。
第十六条  子公司投资项目,须按程序报公司审批同意后,再履行其董事会、股东会审批流程。
第四章  投资的决策管理
第十七条  公司对投资项目应进行可行性研究论证。
(一)投资发展部成立由工程、技术、财务、法务等方面人员组成的项目小组,对项目进行调研,编写项目投资分析报告。对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
(二)分管领导审核项目投资分析报告,并将审核通过的项目投资分析报告提交公司专题论证会,论证通过后提交公司办公会议或司务会议审议。
(三)投资项目需向有权部门申请立项的,应聘请中介机构编制可行性研究报告。
第十八条  投资项目通过可行性论证或立项后,投资发展部应组织相关人员成立工作小组,编制项目协议性文件草案、章程草案等材料,形成投资方案。
第十九条 分管领导对投资方案审核后提交公司专题会议进行论证,再提交办公会议审议,如需董事会审议的,投资发展部将有关资料送董事会秘书提交董事会审议;董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大会审议。
第五章  投资的执行控制
第二十条  投资项目获得批准后,由总经理组织部门或人员具体实施投资计划,与拟投资单位签订合同、协议,实施财产转移等具体操作。
第二十一条  经批准的投资方案,应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资项目实施方案的变更,必须按权限履行审批程序。
第二十二条  使用实物或无形资产进行投资的,须聘请具有相关资质的资产评估机构对拟投资的资产进行评估,其评估结果必须作为公司审议本次投资的组成部分,经批准后方可对外出资。
第二十三条  投资形式为组建合作、合资公司时,应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事,参与和监督新建公司的运营决策。
  对于投资组建的子公司,公司应派出董事长及财务负责人。
第二十四条  新建项目应成立项目筹建处,筹建处负责项目的实施工作。
第二十五条  投资获取的股利以及其他收益,均纳入公司的会计核算。
第二十六条  项目实施过程出现或发生下列情况之一时,公司应中止投资:
(一)由于国家政策、法律、法规发生变化,项目被禁止继续实施;
(二)由于发生不可抗拒力,项目无法继续实施。
第二十七条  投资发展部负责将可行性论证资料、决策审批资料和实施过程资料等整理归档,保证各种决议、合同或协议等文件和核准资料的安全与完整。
第六章  投资的跟踪与监督
第二十八条  投资项目实施后,对口业务监管部门依据职责,对投资项目进行跟踪管理,及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况,发现重大问题提出专项报告,提请公司司务会议、办公会议讨论处理。
第二十九条  审计监察部行使投资活动的审计监督权,审计监督的内容主要包括:
   (一)投资授权批准制度的执行情况;
   (二)投资计划的执行情况;
   (三)投资资金使用情况;
   (四)投资项目效益情况;
   (五)投资资产的保管情况;
   (六)投资资产处置情况;
   (七)其他有关情况。
第七章  投资的处置
第三十条  出现或发生下列情况之一时,公司应收回投资:
(一)按照公司控股子公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;
(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条  发生或出现下列情况之一时,公司可以转让投资:
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
(三)本公司认为有必要的其他情形。
第三十二条  投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条  批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
    第八章  投资事项报告及披露
第三十四条  公司、子公司投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规则及《公司章程》有关规定,履行信息披露义务。
第三十五条  子公司投资信息披露须遵循公司《信息披露管理制度》的有关规定。
第三十六条  拟发生以下重大事项的,子公司应及时报告对口业务监管部门和董事会秘书,经公司批准后方可实施:
(一)收购和出售资产行为;
(二)对外投资行为;
(三)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;
第三十七条  董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》、《公司章程》和本制度的规定,对上报的投资事项进行分析和判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报,提请公司董事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。
第九章  责任追究
第三十八条  董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险,如由于其明显过失行为造成公司投资的重大损失,有关责任人员应依法承担相应的责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目,对公司造成损害的,应当追究其经济责任和其他责任。
第三十九条  相关责任人怠于行使职责,造成损失的,视情节轻重追究经济责任和其他责任。
第十章  附 则
第四十条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十一条  本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条  本制度自公司股东大会审议通过之日起实施, 2007年11月9日制定的《对外投资管理制度》同时废止。